Mandantengespräche dokumentieren: Protokoll, Aktenvermerk und Mandantenschreiben

Nach einem Mandantengespräch muss die Kanzlei festhalten, was besprochen wurde. Dafür gibt es drei Dokumente, die im Alltag leicht verwechselt werden. § 66 StBerG schreibt keines dieser Formate vor, sondern ein Ergebnis: Handakten müssen ein „geordnetes und zutreffendes Bild“ über die Bearbeitung des Auftrags geben. Dieser Leitfaden zeigt, welches Dokument wann passt, was hineingehört und wie lange es aufzubewahren ist.

Was unterscheidet Protokoll, Aktenvermerk und Mandantenschreiben?

Der wichtigste Unterschied ist der Adressat: Das Protokoll richtet sich an alle Gesprächsteilnehmer, der Aktenvermerk an die Kanzlei selbst und das Mandantenschreiben an den Mandanten. Daraus folgen Inhalt und Ton.

Alle drei gehören in die Handakte. Der Begriff umfasst nach den Hinweisen der Bundessteuerberaterkammer (BStBK) zum Zurückbehaltungsrecht alle Unterlagen zum Mandat, unabhängig davon, wer sie erstellt hat.

Wann brauche ich welches Dokument?

Einen Aktenvermerk brauchen Sie bei fast jedem Gespräch, Protokoll und Mandantenschreiben nur bei Bedarf. Die BStBK nennt in ihren unverbindlichen Hinweisen zur EDV-gestützten Betriebsprüfung Aktenvermerke über Telefonate und Besprechungen als Beispiel für Unterlagen der Handakte, auch bei Gesprächen, die die Kanzlei im Auftrag des Mandanten mit Dritten führt.

Ein Protokoll lohnt sich, sobald mehrere Personen auf Mandantenseite beteiligt sind oder Aufgaben verteilt werden, etwa bei einer Nachfolgeregelung oder beim Jahresabschlussgespräch. Meist genügt ein Ergebnisprotokoll. Ein Verlaufsprotokoll ist nur sinnvoll, wenn später auch der Weg zur Entscheidung nachvollziehbar sein soll.

Ein Mandantenschreiben ist angebracht, wenn der Mandant entscheiden, Unterlagen liefern oder eine Frist beachten muss. Ein mündlicher Hinweis lässt sich später schwer belegen.

Was gehört in ein Protokoll?

In ein Protokoll gehören Datum, Teilnehmer, Themen, Ergebnisse und die Angabe, wer bis wann was erledigt. Schreiben Sie nur auf, was alle Empfänger lesen dürfen. Die Verschwiegenheitspflicht bezieht sich auf alles, was in Ausübung des Berufs bekannt geworden ist (§ 57 Abs. 1 StBerG). Der Verteiler ist deshalb eine berufsrechtliche Frage: Schickt die Kanzlei ein Protokoll an Bank, Angehörige oder andere Berater, braucht sie in der Regel die Entbindung durch den Mandanten (§ 5 Abs. 2 der Berufsordnung, BOStB).

Verschicken Sie das Protokoll zeitnah und bitten Sie um Korrektur, falls etwas nicht stimmt. So fällt ein Missverständnis auf, solange sich alle an das Gespräch erinnern.

Was gehört in einen Aktenvermerk?

In den Aktenvermerk gehört, was die Kanzlei später belegen können muss: worauf die Beratung beruhte, welche Hinweise sie gegeben hat und was der Mandant entschieden hat. Trennen Sie Aussagen des Mandanten von der eigenen Einschätzung. Aufbau, Formulierung und eine Word-Vorlage stehen im Beitrag Aktenvermerk schreiben.

Ein Vermerk kann auch gegen die Kanzlei arbeiten. Die BStBK-Hinweise zur steuerstraf- und bußgeldrechtlichen Verantwortlichkeit warnen, dass Gesprächsvermerke, die entlasten sollen, von der Justiz auch gegenteilig verstanden werden können. Belehrt die Kanzlei einen Mandanten, gegen den sie einen begründeten Verdacht hegt, soll der Vermerk laut diesen Hinweisen nur zur Handakte genommen und dem Mandanten nicht ausgehändigt werden.

Was gehört in ein Mandantenschreiben?

Ins Mandantenschreiben gehört, was der Mandant braucht, um zu entscheiden oder zu handeln: Ausgangslage, Empfehlung, Risiken, Aufgaben und Fristen. Rechtlich steht dahinter eine Informationspflicht. Steuerberatungsverträge sind laut BStBK üblicherweise Geschäftsbesorgungsverträge, auf die über § 675 Abs. 1 BGB auch § 666 BGB anzuwenden ist: Der Beauftragte muss dem Auftraggeber die erforderlichen Nachrichten geben und nach der Ausführung Rechenschaft ablegen. Außerdem müssen Steuerberater dem Mandanten von allen wesentlichen Vorgängen und Dokumenten, die sie erhalten oder absenden, zeitnah Kenntnis geben (§ 13 Abs. 2 BOStB).

Wesentliche Korrespondenz muss der Steuerberater persönlich unterschreiben (§ 3 Abs. 3 BOStB), und die Eigenverantwortlichkeit gilt auch bei elektronischer Korrespondenz (Abs. 4). Für den E-Mail-Entwurf gelten also dieselben Maßstäbe wie für den Brief. Die BStBK erinnert in ihren Hinweisen zur steuerstrafrechtlichen Verantwortlichkeit daran, dass E-Mails auch nach vielen Jahren noch als Beweismittel relevant werden können.

Wie lange müssen die Dokumente aufbewahrt werden?

Steuerberater bewahren Handakten zehn Jahre auf, und die Frist beginnt mit Ablauf des Kalenderjahres, in dem der Auftrag beendet wurde (§ 66 Abs. 1 StBerG). Endet ein Auftrag am 14. März 2026, läuft die Frist bis zum 31. Dezember 2036. Maßgeblich ist das Ende des Auftrags und nicht das Datum des Gesprächs. Bei einem Dauermandat kann ein Vermerk deshalb deutlich länger in der Akte liegen. Dieselben Regeln gelten für elektronisch geführte Handakten, und andere gesetzliche Aufbewahrungspflichten für Geschäftsunterlagen bleiben unberührt (§ 66 Abs. 4 StBerG).

Für andere Berufsträger gelten eigene Regeln. Rechtsanwälte bewahren Handakten sechs Jahre auf, ebenfalls ab Ablauf des Kalenderjahres, in dem der Auftrag endete (§ 50 Abs. 1 BRAO). Wirtschaftsprüfer bewahren sie zehn Jahre nach Beendigung des Auftrags auf. § 51b WPO begrenzt den Begriff für diese Frist in Abs. 4 auf Schriftstücke, die sie vom Auftraggeber oder für ihn erhalten haben, und regelt die Prüfungsakte bei gesetzlichen Abschlussprüfungen gesondert (Abs. 5).

Muss ich die Dokumente an den Mandanten herausgeben?

Herausgeben müssen Sie auf Verlangen nur einen Teil der Handakte, nämlich Dokumente, die Sie vom Mandanten oder für ihn erhalten haben (§ 66 Abs. 2 StBerG). Ausgenommen sind die Korrespondenz mit dem Mandanten, Dokumente, die er bereits in Urschrift oder Abschrift erhalten hat, und zu internen Zwecken gefertigte Arbeitspapiere. Protokoll und Mandantenschreiben hat der Mandant also meist schon. Ein rein interner Aktenvermerk dürfte unter die Arbeitspapiere fallen. Dass solche Papiere gar nicht vom Herausgabeanspruch erfasst sind, lässt sich laut BStBK mit guten Gründen vertreten. Für Rechtsanwälte nennt § 50 Abs. 2 BRAO diese Ausnahme nicht ausdrücklich.

Zwei Grenzen sollten Sie kennen. Vermerke über Besprechungen, die die Kanzlei für den Mandanten mit Dritten geführt hat, zählen die BStBK-Hinweise zur Mandatsbeendigung vom Januar 2022 zu den herauszugebenden Unterlagen, wobei diese Hinweise vor der seit August 2022 geltenden Fassung von § 66 StBerG entstanden sind. Und ob sich aus dem Auskunftsanspruch nach Art. 15 DSGVO weitergehende Ansprüche ergeben, ist laut den Hinweisen der BStBK vom Juli 2025 noch nicht abschließend geklärt.

Wer darf die Dokumente schreiben und einsehen?

Schreiben und einsehen dürfen sie Personen, die zur Verschwiegenheit verpflichtet sind. Steuerberater müssen ihre Beschäftigten in Textform dazu verpflichten und über die strafrechtlichen Folgen einer Pflichtverletzung belehren (§ 62 StBerG). Außerdem müssen sie dafür sorgen, dass Unbefugte keinen Einblick in Mandantenunterlagen erhalten (§ 5 Abs. 3 BOStB). In der elektronischen Akte bedeutet das Zugriffsrechte je Mandat statt eines offenen Laufwerks.

Externe Schreibdienste und KI-Anbieter sind Dienstleister. Ihnen darf die Kanzlei Zugang nur eröffnen, soweit die Leistung das erfordert, und der Vertrag bedarf der Textform (§ 62a StBerG). Welche Fragen Sie einem Anbieter stellen sollten, zeigt der Beitrag Worauf achte ich bei der Auswahl eines Anbieters?

Darf ich das Gespräch aufzeichnen, um es zu dokumentieren?

Ja, aber nur wenn alle Beteiligten vorher eingewilligt haben. Die unbefugte Aufnahme des nichtöffentlich gesprochenen Wortes ist nach § 201 StGB strafbar, und die BStBK-FAQ zu KI stellt klar, dass eine nachträgliche Einwilligung nicht genügt. Was das für Anbieter, Verträge und Datenschutz bedeutet, steht im Beitrag Darf ein KI-Tool Mandantengespräche transkribieren?

Ein Transkript ersetzt keines der drei Dokumente. Es gibt wieder, was gesagt wurde, und sagt nichts darüber, was daraus folgt. Auch KI-Entwürfe bleiben Entwürfe: Nach der FAQ muss der Berufsträger Ergebnisse stets sorgfältig auf ihre fachliche Richtigkeit prüfen.

Wie entstehen die drei Dokumente ohne doppelte Arbeit?

Am wenigsten Arbeit macht es, alle drei am selben Tag aus derselben Grundlage zu erstellen. Beginnen Sie mit dem Aktenvermerk, weil er am vollständigsten ist. Das Protokoll entsteht daraus, wenn Sie interne Einschätzungen entfernen, das Mandantenschreiben, wenn Sie Empfehlung und Aufgaben für den Mandanten formulieren.

Diesen Schritt können Werkzeuge vorbereiten. TaxMeet (Next Intelligence GmbH, Berlin) etwa liefert aus einem Gespräch Protokoll, Aktenvermerk, Mandantenschreiben und E-Mail-Entwurf. Kein Meeting-Bot tritt dem Termin bei, die Erfassung läuft pro Teilnehmer auf dem Gerät, und ohne menschliche Freigabe wird nichts ausgeführt. Die vorherige Einwilligung aller Beteiligten bleibt auch hier Voraussetzung. Mehr dazu steht auf der Produktseite.